1941年1月，蔣介石為首的國民黨發(fā)動了震驚中外的“皖南事變”。29年10月19日，蔣介石指使國民黨政府軍事委員會正副參謀長何應(yīng)欽、白崇禧發(fā)出“皓電”，污蔑八路軍、新四軍破壞團(tuán)結(jié)、破壞抗日，強(qiáng)令淮河以南的八路軍、新四軍一個(gè)月內(nèi)開赴黃河以北。11月9日，八路軍總司令朱德、副總司令彭德懷，新四軍軍長葉挺、副軍長項(xiàng)英聯(lián)名發(fā)出“佳電”，嚴(yán)詞駁斥國民黨對新四軍的污蔑，拒絕限期開到黃河以北的命令。但為了顧全大局，團(tuán)結(jié)抗日，愿將皖南新四軍開赴長江以北。此時(shí)，何應(yīng)欽、白崇禧密電安徽省政府主席李品仙，沿江北布置兵力，對新四軍北上進(jìn)行堵截，調(diào)第三十二集團(tuán)軍總司令上官云相指揮8萬余兵力對新四軍進(jìn)行包圍。12月29日，上官云相在寧國制訂“進(jìn)剿”計(jì)劃，要求部隊(duì)秘密推進(jìn)，于12月31日前形成包圍夾攻之勢，要在長江以南殲滅新四軍。
鑒于此，中共中央強(qiáng)調(diào)形勢的嚴(yán)重性，明確指出蔣介石“進(jìn)剿”新四軍的計(jì)劃是決定了的，多次指示皖南新四軍必須在12月底以前全部北移。但新四軍領(lǐng)導(dǎo)人項(xiàng)英對中央指示猶豫不決，一拖再拖，后在中央“迅速渡江”，“絕對不能再遲延”的命令和嚴(yán)厲批評之后，才召開軍事會議，決定往南經(jīng)茂林、三溪、寧國到溧陽，待機(jī)北渡。
民國30年1月4日，新四軍軍部及所屬皖南部隊(duì)9000余人編為3個(gè)縱隊(duì)，分3路行進(jìn)。一縱隊(duì)由老一團(tuán)、新一團(tuán)組成為左路，由傅秋濤率領(lǐng)出球嶺；二縱隊(duì)由老三團(tuán)、新三團(tuán)、教導(dǎo)總隊(duì)、軍直屬隊(duì)組成為中路，由葉挺、項(xiàng)英、袁國平率領(lǐng)出丕嶺；三縱隊(duì)由五團(tuán)、特務(wù)團(tuán)組成為右路，由張正坤率領(lǐng)出高嶺。進(jìn)軍途中，二縱隊(duì)老三團(tuán)偵察連在丕嶺，三縱隊(duì)特務(wù)團(tuán)搜索連在大麻嶺與國民黨軍發(fā)生戰(zhàn)斗。這樣，震驚中外的“皖南事變”全面爆發(fā)。當(dāng)日上午，軍部在潘家祠堂召開縱隊(duì)長會議。會上葉挺建議從西南翻越丕嶺去旌德，再越樵山去太平，先上黃山，再待機(jī)北渡。但項(xiàng)英堅(jiān)持按原定路線行動，以五團(tuán)為后衛(wèi)，7日中午前三路軍會攻星潭。
元月7日，新四軍各路縱隊(duì)強(qiáng)行推進(jìn)，并先后攻下各自的山嶺。二縱隊(duì)在追殺頑敵前進(jìn)途中，遇到正向星潭逃竄的國民黨四十師一一九團(tuán)加強(qiáng)連的頑抗。當(dāng)新四軍追殺到山口時(shí)，又遇到踞守在山口兩側(cè)高山上的國民黨軍交叉火力封鎖，雖經(jīng)多次沖殺，但終為火力所阻。此時(shí)一縱隊(duì)因通訊中斷情況不明，三縱隊(duì)激戰(zhàn)至距星潭10華里處又遭阻。國民黨軍8萬余人迅速向新四軍合圍，形勢十分嚴(yán)峻。
面對這樣的形勢，7日下午3時(shí)許，軍部在丕嶺山麓百戶坑召開緊急會議，研討突圍對策。由于當(dāng)時(shí)處在四圍交戰(zhàn)狀態(tài)，全軍突圍方向舉棋不定，討論長達(dá)7小時(shí)，以致失去突圍良機(jī)。是日午夜，軍部決定向東出擊重返茂林北上，中路二縱隊(duì)由星潭前線撤返至星潭倉，原為預(yù)備隊(duì)的后五團(tuán)改為前鋒搶占高嶺。但中路軍前進(jìn)時(shí)誤走濂嶺，待折回時(shí)，國民黨七十九師已占高嶺阻擊。當(dāng)新四軍行至高坦時(shí)，又遭到由茂林東進(jìn)的國民黨一四四師阻擊。此時(shí)國民黨五十二師、四十師、一○八師、七十九師正由東南面合圍而來，新四軍二、三縱隊(duì)處于四周高山，腹背受敵的困境，雖頑強(qiáng)奮戰(zhàn)，終因力量懸殊不能突圍。元月9日，葉挺親臨前線指揮作戰(zhàn)，打退國民黨軍一四四師的進(jìn)攻，并率三團(tuán)、教導(dǎo)總隊(duì)和直屬隊(duì)轉(zhuǎn)移到石井坑。
元月10日，敵我雙方有局部戰(zhàn)斗。11、12日，新四軍堅(jiān)守陣地，擊退國民黨軍多次進(jìn)攻。13日，國民黨軍發(fā)起總攻，新四軍傷亡慘重。面對嚴(yán)重的局面，新四軍決定分兩路再次突圍，二縱隊(duì)分兩路向茂林、鳳村方向突圍，特務(wù)團(tuán)及軍直屬隊(duì)一部分向大康方向突圍。這3支部隊(duì)，歷盡艱險(xiǎn)，終于突出重圍，于元月19日至2月26日先后經(jīng)銅陵、繁昌勝利北渡。
葉挺率領(lǐng)的教導(dǎo)隊(duì)及部分軍直屬機(jī)關(guān)工作人員突圍至大坑王家的西坑(今黃村鄉(xiāng)王府村)，遇國民黨軍阻擊，突圍受挫，葉挺軍長為新四軍戰(zhàn)土生命計(jì)，凜然前往與國民黨軍談判，不料被敵扣押，送往上饒集中營。政治部主任袁國平在突圍中犧牲。副軍長項(xiàng)英、副參謀長周子昆突圍后隱蔽于蜜峰洞，被叛徒副官劉厚總殺害。
在這次事變中，新四軍9000余人，除2000余人突圍外，大部分壯烈犧牲和被俘。